Cass, com, 16 janvier 2001

Écrit par PH

Vendredi, 22 Mai 2009 07:35

Faits:

Des associés ont cédé le 26 janvier 1994 la totalité des parts sociales d'une SARL a une autre société moyennant un prix déterminé sur la base du bilan de la SARL de 1992. Une clause de révision du prix étant inséré en fonction du résultat du bilan de la SARL au 31 janvier 1994 selon certains moyens comptables (donc postérieurement à la vente). Le bilan de 1994 a révélé que les stocks avaient été surévalués, que l'actif était devenu négatif et que le prix c'était retrouvé à 1F.

Les cédants on accepté de rembourser une partie du prix déjà payé.

Procédure:

la société cessionnaire a assigné certains cédants en exécution de leurs engagements. Certains cédants ont assignés les autres cédants pour l'inexactitude de la comptabilité.
La CA de Rennes a par un arrêt du 11 mars 1998 rejeté la demande des cédants en nullité de la vente pour indétermination du prix et la a condamné à payer diverses sommes.

Moyens:

les cédants demandant la nullité invoquent que dans toute vente le prix doit être déterminé ou déterminable. Que celui-ci ne peut être fixé unilatéralement par l'un des cocontractants. Qu'en l'espèce la clause de révision du prix dépendait du bilan de 1994 tel que déterminé par la société cessionnaire et que par conséquent la CA a violé l'article 1591.
deuxième moyen sans intérêt a mon avis (appréciation souveraine des juges du fond à propos de la surélévation des stocks)
idem (moyens de faits et de droit mélangés

Problème de droit: Est-ce que le prix définitif, qui doit être fixé en fonctions de comptes annuels arrêtés ultérieurement, est un prix qui dépend de la volonté unilatérale de l'une des parties ou non?

Solution: la Cour de cassation rejette le pourvoi au motif que:

le contrat de vente doit permettre au vu de ses clauses de déterminer le prix par des éléments ne dépendant pas de la volonté de l'une des parties. Quant l'espèce le prix était déterminé par le bilan de 1994 et que celui-ci ne dépendait pas de la volonté de l'une des parties.

Lorsqu'il est simplement déterminable, le contrat doit préciser les éléments objectifs qui vont permettre la fixation (mode de calcul ou intervention d'un tiers). En aucun cas le prix ne doit dépendre d'un nouvel accord des parties ou de la volonté unilatérale de l'une d'elles

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