Cass, civ, 1re, 25 mars 1991

Écrit par PH

Samedi, 05 Septembre 2009 10:39

I- Les faits

Trois personnes ont constitués une SCP de médecins. Chaque associé a fait un apport en industrie et d’autre part un apport en nature consistant en un droit à présenter un successeur à la clientèle. Ces apports on formés un capital social de 2 millions de Francs divisé en 2000 parts. Le premier associé en avait 1600, le deuxième 300 et le troisième 100. La répartition des parts a ultérieurement changé et le premier associé a cédé des parts aux deux autres. Le troisième associé, voulant se retirer, a cédé 600 parts au premier associé pour un montant de 500 000 francs.
Le troisième associé se retirant, il a été autorisé à s’établir ou bon lui semblera, dérogeant ainsi aux dispositions des statuts et que après examen des comptes, un accord transactionnel a été conclu, reversant 100 000 francs à l’ex-troisième associé par la SCP.

II- Procédure

La SCP et le premier associé ont assigné le troisième ex-associé en nullité de la cession de parts et en nullité de l’accord transactionnel.

La Cour d’Appel a part un arrêt rendu le 16 mars1989 déclaré nulle la cession de parts ainsi que l’accord transactionnel.

III- Moyens

La Cour d’Appel affirme que bien qu’il y ait eu d’autres éléments acquis par la société, l’élément essentiel est l’apport en nature et que les statuts de la société prévoyaient interdiction de s’établir à proximité s’il y avait cession de parts et que l’ex-associé ne démontrait pas qu’il aurait cédé ses éléments, autres que la présentation de clientèle, pour 500 000 francs.