L'obligation de délivrance dans la vente

Écrit par PH

Vendredi, 29 Mai 2009 11:32

Article 1604 du Code civil « La délivrance est le transport de la chose vendue en la puissance et possession de l’acheteur ».

C’est normalement le vendeur qui est débiteur de cette obligation (mais il peut se faire représenter) envers l’acheteur, créancier de l’obligation (qui pourra lui aussi se faire représenter).
→ l’obligation de délivrance comporte non seulement la remise de la chose conforme aux spécifications convenues au contrat, mais également l’exécution par le vendeur d’un certain nombre d’obligations accessoires : article 1615 du Code civil « l’obligation de délivrer la chose comprend ses accessoires et tout ce qui a été destiné à son usage perpétuel ».

Enjeu = que recouvre la notion d’accessoire ? Qu’en est-il en particulier du transfert des droits attachés à la chose ?

La notion d’accessoire suggère des éléments distincts d’une chose principale, mais affectés à son service ou produits par elle. Ce sont d’abord des choses matérielles, mais la notion s’est vite étendue aux documents indispensables à l’usage de la chose (cf carte grise du véhicule – Cass, civ, 1re, 5 octobre 1994), et aux droits liés à la chose vendue, mais de manière moins uniforme :

Jurisprudence :

Sur l’obligation de non-concurrence

Cass, civ, 1re, 3 décembre 1996:
Le propriétaire d’un fonds avait obtenu du vendeur une obligation de non-concurrence. La question qui se pose est de savoir si lorsqu’il revend ce fonds, l’obligation de non-concurrence peut être invoquée par le cessionnaire ? La Cour de cassation répond par l’affirmative : « la clause de non-concurrence souscrite par un membre d’une profession libérale au profit d’un confrère à l’occasion de la cession des éléments constitutifs de son cabinet, doit être, sauf clause contraire, présumée comprise parmi les droits transmis par le cessionnaire lorsqu’il vient, à son tour, à procéder à la même opération au profit d’un tiers ».

Doctrine: la première chambre civile prend clairement le parti d’aligner le sort de la clause de non-concurrence en cas de transmissions successives de ces clientèles sur celui retenu au cas de ventes successives de fonds de commerce. L’idée est donc bien que la clause s’intègre activement à la chose vendue et qu’elle en est un accessoire sans lequel la chose n’est pas réellement délivrée. La créance de non-concurrence ne bénéficie pas au locataire-gérant du fonds de commerce (Cass, com, 1 octobre 1996), alors qu’elle passe au sous-acquéreur d’une clientèle civile.

Sur l’action en responsabilité

Cass, civ, 3e, 25 janvier 1983 :
Question de savoir qui a qualité pour agir en réparation lorsque l’immeuble endommagé par un tiers a été vendu ? La qualité pour agir passe-t-elle de plein droit à l’acquéreur ? La Cour de cassation a retenue très tôt une réponse négative : « en l’absence de clause expresse, la vente d’un immeuble n’emporte pas de plein droit cession au profit de l’acquéreur des droits et actions à fin de dommages-intérêts qui ont pu naître au profit du vendeur en raison de dégradations causées à l’immeuble antérieurement à la vente ».

Solution reprise par Cass, civ, 3e, 18 juin 1997

Doctrine : certains auteurs pensent que les créances du vendeur sont transmises à l’acquéreur en vertu d’une stipulation pour autrui tacite, faite lors de la conclusion du contrat. Ceci est cependant exclu quand la source de l’action est délictuelle.
En revanche, la majorité de la doctrine considère que le lien d’accessoire est un lien objectif et l’obligation est ou non transmise selon qu’elle a un rapport plus ou moins étroit avec le bien, or une action en réparation de nature délictuelle a un caractère personnel, non réel. En l’espèce, l’acquéreur a acquis un immeuble dégradé, mais en connaissance de cause, et certainement avec une réduction corrélative du prix.
Selon l’analyse de JL Aubert, seules doivent être transmises à l’acquéreur les actions qui ne peuvent être exercées que par lui, car elles n’offrent d’intérêt que pour le propriétaire du bien. Or il ne voit pas en quoi la vente de l’immeuble aurait compensé le dommage subi (puisque sûrement faite à sa valeur vénale en l’état), si bien que le vendeur conserve un intérêt à agir en réparation. Ceci dit, rien n’interdit aux parties de prévoir une cession conventionnelle au moment de la vente.

Cass, civ, 3e, 4 décembre 2002
Cass, civ, 3e, 17 novembre 2004
Cass, civ, 3e, 7 décembre 2005
Cass, civ, 3e, 31 janvier 2007

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